作者：张玲、黄亚琪

引言

2026年6月，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》(国办函〔2026〕54号)(以下简称“国办54号文”或“新规”)，这是继《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》(国办发〔2025〕1 号)(以下简称“国办1号文”)对政府投资基金提出专项规范后，国家层面针对整个私募投资基金行业出台的纲领性、系统性文件。我们结合该文件核心内容，梳理新规落地后，对私募基金管理人在展业经营、合规管理等方面可能产生的七大核心影响。

Q：国办54号文对管理人登记和私募基金备案前置审批程序，作出了哪些重要规定？

A：国办54号文核心明确了管理人登记前置“综合研判会商”制度，同时严控私募基金字样使用，这两项措施共同构成了管理人登记和私募基金备案的前置审批框架。

第一，明确会商研判机制，审批权限上收

以往各地管理人登记的前置审批缺乏统一制度规范，会商主体、级别和执行标准参差不齐。新规明确实行“先会商研判→再工商登记→后基金业协会登记”的三段式程序。会商成为法定前置环节，并且明确会商主体为省级、计划单列市金融管理等部门与证监会派出机构，严禁权限下放，目前会商研判机制的范围和标准有待证监会统一明确。这一机制意味着机构办理管理人登记业务需提前按要求备齐材料、预留充足筹备时间，同时正视会商结果存在的不确定性。

第二，实行名称与经营范围联动监管

新规要求未经省级、计划单列市金融管理部门和证监会派出机构双方同意，市场主体不得在名称、经营范围中使用“私募基金”“创业投资基金”等专属字样，从注册设立端进行规范。

此前私募基金产品备案金融监管部门的前置审批流程各地标准、严格程度不一，有些地方金融局还会将权限下放至园区管委会。例如上海曾出台《关于进一步促进上海股权投资行业高质量发展的若干措施》，对符合条件的管理人在特定聚集区新设股权投资基金实施“快速通道”，由聚集区直接向市市场监管部门出具函件，无需向相关上级部门报送。我们理解未来此类特殊机制也将受限于新规及其配套制度的约束，各园区的竞争重心有可能从审批效率转向产业配套、专业服务与行业生态建设。建议管理人持续跟进地方金融监管、证监部门、市场监管及园区出台的新规配套细则，避免影响产品的主体设立进度。

Q：国办54号文对政府投资基金和国有企业投资基金的出资人、管理人，在募资、合作环节提出了哪些新的监管要求？

A：国办54号文对两类基金从严监管，坚持“严控增量、优化存量”导向，全面收紧全流程管理要求，深刻改变管理人与国资主体的合作模式。

(一)政府投资基金

第一，严控县区层级新设

县区原则上不得新设政府投资基金，确有必要的，应报上级政府批准。这点国办54号文和国办1号文一脉相承，对于区县级政府而言，可能更多需要考虑的是如何在合法合规、风险可控的情况下提升财政资金运用的效率，例如投资省级、市级政府投资基金等；对于管理人而言，需将国资募资重心更多转向省级、市级政府投资基金或市场化资金。

第二，强化存量基金整合

国办1号文已提出的省级政府统筹管理、推动同类基金整合重组等要求，54号文进一步要求省级、计划单列市政府需统筹辖区内政府投资基金，已有同类基金的原则上不再新设，全面推进存量基金整合重组。未来政府投资基金总量将持续收缩，存量整合成为主流，管理人原有合作关系可能随之调整。

第三，压实出资人监管责任

财政部门强化预算、绩效、国资及统计管理；发改部门完善信用登记与监管；主管部门常态化监测基金运行，防范业务偏离定位。政府类 LP 对管理人的合规管理、信息披露、绩效考评要求全面提升，管理人投后报告、配合审计、检查的义务加重。

(二)国有企业投资基金

第一，统筹布局，聚焦主业

国资监管部门、地方政府需结合国有经济布局，统筹国企投资基金发展，要求基金坚守功能定位。管理人拟与国企合作设立基金时，需充分论证基金投向与国企主责主业的契合度，跨行业合作难度加大。

第二，落实全流程穿透管理

要求国有企业建立完善的全流程信息化管理系统，加强对底层项目和资产的穿透管理，规范基金投向、退出管理。管理人为此需升级自身信息化系统，提升信息披露专业化能力，以满足国有企业的数据报送、系统对接需求。

第三，从严开展人员管理，健全激励约束机制

管理人必须严格遵守私募基金监管规则，防止失管失控和国有资产流失；管理人在选聘高管、核心投资人员时，需加强背景核查，不得任用纳入私募基金行业黑名单的人员，严格执行任职回避规定；同时建立以长期业绩和实际效益为导向的激励约束制度。管理团队人员背景核查、合规管理、长效激励机制将成为国有企业遴选合作管理人的重要考核标准。

Q：国办54号文提出的出台规范私募基金“对赌协议”制度安排到底是什么含义？

A：新规对于私募基金“对赌协议”到底指的是私募基金与被投企业之间的回购对赌，还是管理人与LP之间的业绩回购对赌，目前尚不明确，但从本条规定在“全面加强监管”板块并与资金募集、强制托管、信息披露等投资运作类规则并列，我们更倾向于将其理解为这里重点规范的是私募基金与被投企业之间的回购对赌，即避免包装为“股权对赌”但本质是“名股实债、变相借贷”的交易架构。建议管理人关注未来证券投资基金法的修订，重点关注未来拟出台的私募基金“对赌协议”制度。

Q：国办54号文提出的强制托管规则对管理人展业产生哪些影响？

A：新规明确将出台私募基金强制托管规则，托管的口径从可选项转为政策导向，私募基金不托管的空间可预见将进一步压缩。对管理人而言，首先运营压力增加，一方面管理人需要审慎挑选资质齐全、对接高效的托管机构，防止因托管机构履职不合规，导致自身承担连带合规责任；另一方面对于规模较小、费率较低的基金实施托管的费用，也会增加基金的运营成本。其次，托管机构将开展反向筛选，披露新规等规定要求托管机构履行实质审查监督责任，对应的追责、处罚力度也同步加大，部分托管机构或将拒绝承接小型管理人、自然人投资者占比偏高的基金业务，小型管理人的展业难度可能将进一步加大。

Q：国办54号文对集团化管理人的影响？

A：一方面，新规要求对不同基金管理人差异化监管，集团化管理人普遍存在管理规模大、组织结构复杂、人员与办公场所混同等问题而被纳入重点监管范围，现场检查、跨区联合检查或将成为常态。对此，集团化管理人需要提前梳理内部架构，明确集团各管理人的业务定位差异、完善风控体系、严格实现人员和办公场所隔离等；另一方面，新规首次明确跨区集团化管理人出现风险确定牵头责任的原则，按照“总部企业注册地→核心企业所得税缴纳地→企业高管个人所得税缴纳地”的顺序，确定履行牵头责任的省级和计划单列市人民政府。这解决了过去监管单位“踢皮球”的问题，建议集团化管理人全面排查集团内管理人，对于长期为展业、不符合登记条件的管理人，及时完成整改、清理或注销，避免单体风险牵连整个集团。

Q：国办54号文对异地经营的管理人提出了哪些新要求？

A：新规强化异地经营监管，引导注册地与经营地相统一，对于管理人实操影响如下：

第一，注册地选择更趋审慎。以往部分管理人出于税收优惠、政府补贴、人才招聘等考虑，选择在“税收洼地”注册，而核心团队位于北京、上海、深圳等金融中心。今后此类安排将面临更大监管压力，可能被要求整改或面临更频繁的跨辖区联合检查。

第二，运营成本需重新测算。若监管要求统一注册地与经营地，需将核心团队、办公场所迁至注册地，或反之或将注册地迁至经营地，人力、办公、税务等各项成本都会发生变动，管理人需提前做好成本评估与规划。

第三，优化跨区布局策略。对于设有多个跨区办公室的管理人，需清晰划分“经营地”与“联络点”的界限，避免被认定为异地经营而触发强化监管。

Q：国办54号文建立的"吹哨人"制度对管理人内部治理有何影响？

A：新规要求建立私募基金吹哨人制度，设置专属举报通道并强化举报人信息保护，倒逼管理人提升内部治理与合规管理水平：

第一，机构被举报风险上升。在职和离职员工、合作方LP、社会公众与其他单位均可通过官方渠道举报违法违规行为，管理人必须夯实合规制度并严格执行，从源头规避违规及举报风险。

第二，内部人事管理约束加强。严格保护吹哨人信息，意味着管理人若试图实施打击报复举报人，将面临更严厉的法律后果，管理人的内部人事管理需更加规范。

第三，常态化合规自查成为必备工作。管理人需建立常态化的内部合规自查机制，主动排查和整改潜在问题，避免问题经举报后陷入被动。

结语

国办54号文的出台，标志着私募基金行业进入“严准入、强监管、分类施策、扶优限劣”的新阶段。对管理人而言，短期可能导致合规成本上升、信披要求提升，托管灵活性受限、国资募资渠道重心调整的阵痛；对行业而言，长期则有利于净化行业生态，保护合规经营者利益，推动行业从“规模驱动”向“质量驱动”转型。