作者：刘泽慧、戴凌云

引言

实操中，不论是融资、还是反稀释补偿、履行业绩对赌安排等涉及创始人股权调整的场景，创始人几乎都会问同一个问题：股权稀释后，公司还能不能自己说了算？还有哪些事能自己拍板？

答案其实是由一组数字、一套股权架构和一组合同共同决定的。增减资能否独自决策、经营团队能否自己选定、重大事项能否一票否决，对应的是完全不同的表决权诉求。先想清楚要哪种权力，才能确定该守住多少表决权。

我们结合多年的项目经验和近年来的大量实践，撰写了"公司治理”这一系列文章，希望能够给到公司创始人和管理者们一些独特的启示和切实的帮助。

出资最多，不等于控制公司

需要首先纠正的认识误区是，出资额与可支配的表决权并不必然挂钩，出资最多也未必能控制公司。

以最近陷入控制权争议的上市公司硕世生物为例，其第一大股东闰康生物穿透后，房永生仅持有7.9872%财产份额，因担任执行事务合伙人而对闰康生物实现控制、并进而成为上市公司的唯一实际控制人；梁锡林持有71.8846%财产份额，虽是穿透后的最大出资人，但在其与房永生的一致行动协议解除后，梁锡林未被认定为实控人。因而，出资比例并非判断控制权的黄金标准，公司由谁主导，还需考虑股权架构与治理安排。

股权比例亦不完全等于表决权比例

股权包含收益分配、表决、转让等多项权利，持股比例与表决权比例并不必然一致。2023年修订的《公司法》第六十五条允许有限责任公司以章程另行约定表决权，第一百四十四条允许股份有限公司发行表决权不等的类别股，所以股权比例与表决权比例可以分开计算。股东会表决时按表决权计票，而非按持股比例计票。

在不考虑股东间另有约定的情况下，不同表决权比例，即意味着不同程度的控制力：

先想清楚，你要的是哪种权力

三分之二以上表决权已近乎对公司绝对的控制权，但引入实质性的外部股东（比如融资两三轮）后，创始人通常难以守住，更多时候只是理想状态。

更现实的选择，是抓住经营控制权、同时用否决权守住底线。掌握半数以上表决权，即可主导董事的提名与任免；总经理、财务负责人等高管由董事会任免，控制住董事会，就等于握住管理团队的产生，把经营主动权留在自己手里。

退一步讲，如果可以接受把底线事项之外的事务都交给董事会和管理层，只对重大变动做底线控制，掌握超过三分之一的股东会表决权已基本足够。当然，此时董事会的遴选和管理团队的激励与监督机制就变得至关重要，否则容易失控或产生代理成本。

公司所处阶段，同样影响权力配置

创始人需要保留多少股东会表决权，还要结合公司所处阶段，以及自己准备承担的经营角色判断。

初创期，产品方向、关键客户和融资判断多依赖创始人，集中决策有利于及时应对变化，创始人天然地需要持有更多表决权，并在公司内强化其主导地位。

进入快速成长期，部门增多、信息分散，事事等待创始人批准容易拖慢经营节奏。此时，重心可以转向选好管理团队和建立授权体系，预算内的销售、采购等日常经营事项按权限授权。此时股权也可以适当被稀释。

公司步入成熟期后，管理团队能在授权体系内负责、财务监督可靠，如果创始人想从具体的经营管理中适当退出，也可以进一步放手，只保留对重大事项的否决权，此时可以考虑完善董事会及其下属委员会的组建，控制董事及委员会人选的遴选，通过董事会实现对管理层的选择和监督，这个阶段更低比例的表决权也是较为常见的。

结语

总之，表决权不是一次确定的分配结果，而是随股权调整需求、经营需要和发展阶段不断流动的安排，并且可以借助各种精妙的结构设计实现，我们会在后续几期逐一展开。任何可能造成稀释的决定作出前，需先想清楚自己要在公司扮演什么角色，需要什么权力，可以接受的底线在哪里，再决定下一步采取的方案。