作者：俞琳、宇文沛、蒋海楠
引言
2025年1月14日，美国联邦公报网站公布了美国商务部工业与安全局(BIS)发布的有关网联汽车(Connected Vehicles)最终规则(“新规”)[1]。新规限制采用中国设计、开发、制造或供应的VCS硬件、相关软件的网联汽车进入美国市场；以及限制中国车企向美国销售搭载了VCS硬件、相关软件的网联汽车，即使该VCS硬件、相关软件非中国车企研发制造。
BIS曾于去年3月1日和9月23日先后发布了有关网联汽车的拟议规则预通知、拟议规则通知。本次规则为前述通知经过公众咨询后的最终版本。
本文以问答形式对新规进行速评，以期帮助中国汽车产业链企业快速了解新规内容以及可能带来的影响，并为企业合规及市场应对提供初步指引。
问题一： 美国为何如此关注网联汽车领域？哪些交易将受新规影响而被禁止？
根据美国白宫发文[2]以及BIS在新规中披露，美国政府基于对国家安全的考量，而对网联汽车领域给予高度关注。作为具备通信能力的汽车，网联汽车可在运行过程中收集车辆数据、地理位置数据等信息，并通过无线通信技术与外部设备或网络连接。一旦相关设备来源于“外国对手”(如中国或俄罗斯)，美国政府担忧可能存在数据泄露、远程操控等安全威胁，从而危害国家安全。
根据新规，以下三类交易被明确禁止：
问题二：新规可能会对哪些中国汽车产业链企业产生影响？
基于被禁止的交易类型，我们认为新规的实施将对以下中国企业产生影响：
车载通信硬件供应商：包括提供蜂窝模块、Wi-Fi模块、卫星通信模块、蓝牙模块以及外部天线等设备的企业。
车用软件开发商：尤其是为自动驾驶系统(ADS)或车辆连接系统(VCS)提供应用软件、中间件和系统软件的企业。
整车制造企业：出口美国市场的中国整车厂商，特别是生产或销售搭载受控软硬件的网联汽车的企业。
问题三：被禁止的交易是否完全无法开展？
被禁止的交易并非完全无法开展，新规允许企业通过获得“一般授权(General Authorization)”或“特定授权(Specific Authorization)”来获得豁免。一旦取得豁免，原本被禁止的交易可按照授权条件正常开展。
一般授权
根据新规，BIS计划为部分低风险交易提供“一般授权”。相关企业在满足适用条件的情况下可以自动适用“一般授权”，无需向BIS申请。尽管如此，企业需向BIS提交相关报告并履行记录保存义务。
特定授权
根据新规，对于无法通过“一般授权”获得豁免的交易，BIS还可以在个案审查基础上颁发“特定授权”。该授权需要交易方主动向BIS提交申请，BIS将在90完成审批，但实际操作中可能因信息补充导致时间延长。BIS颁发“特定授权”考量因素包括交易项下VCS硬件和相关软件具体功能及安全标准、申请方未来可能采取的降低交易风险的措施等。
问题四：所有类型的网联车辆都会被新规限制吗？
不是所有的网联车辆都会被新规限制。根据我们在第一问的回答，仅有搭载了VCS硬件或相关软件的网联汽车才会被新规限制。
就“网联车辆”的具体含义，新规将其界定为“由机械动力驱动或牵引，主要为在公共街道、公路和高速公路上(不包括铁路)使用而制造的汽车，该汽车集成了车载网络硬件和软件系统，可通过专用短程通信、蜂窝电信连接、卫星通信或其他无线频谱连接与任何其他网络或设备进行通信”。
需要特别注意的是，新规对重量超过4,536公斤(10,000磅)的网联汽车进行了豁免。这意味着重型卡车等超重车辆即使搭载了VCS硬件或相关软件，也不会受到新规限制。
问题五：“VCS硬件”和“相关软件”具体指什么，哪些汽车行业的软硬件的供应会受到影响？
VCS(Vehicle Connectivity System)硬件可简单理解为支持无线电频率通信的组件。根据新规，VCS硬件包括但不限于微控制器、微型计算机或模块、片上系统(SoC)、网络或远程信息处理单元、蜂窝网络调制解调器/模块、Wi-Fi微控制器或模块)、蓝牙微控制器或模块、卫星通信系统其他无线通信微控制器或模块、外部天线、数字信号处理器(DSP)、现场可编程门阵列(FPGA)。
相关软件(Covered Software)指的是与车辆连接系统(VCS)或自动驾驶系统 (ADS)功能直接相关的软件组件。相关软件包括应用软件、中间件、系统软件，但不包括固件(Firmware)、开源软件、以及2026年3月17日之前设计、开发、制造或供应的软件子组件。
基于以上分析，企业经营活动中涉及前述“VCS硬件”和“相关软件”的，尤其是相关软硬件供应商和整车厂商，需额外注意新规对企业经营的影响。
问题六：违规开展交易会有处罚吗，可能触发有关个人的刑事责任吗？
根据新规，违反新规开展交易的主体(主要为VCS硬件进口商和网联汽车制造商)将会面临行政和刑事两方面的处罚。
行政责任方面，相关主体将面临(i)最高额约35.3万美元(2024年通胀调整后的罚款上限)或(ii)交易金额的两倍的罚款，以较高值为准。
刑事责任方面，对于故意实施或协助违规交易的自然人及公司高管，最高可判处20年监禁并除以最高100万美元的罚款。
问题七：新规的生效时间是什么？受影响的中国企业如何利用新规中的过渡期？
根据美国联邦公报，新规将于联邦公报正式公布60天后生效，即2025年3月17日生效。
尽管新规生效时间明确，但新规第791.308章节设置了豁免情形(具体见下表)，其实际导致新规被延迟实行，中国企业获得一定的过渡期。在该期间内，我们建议企业审慎分析美国市场合规风险，必要时重新评估美国市场的战略地位，考虑将资源投向其他市场，以分散政策风险。
结语
新规的出台标志着美国政府对中国网联汽车领域加强管控与限制的政策取向。该规则对中国网联汽车及相关软硬件的出口和供应链管理提出了严苛要求，产业内企业应该予以关注。
尽管本次新规仅针对网联汽车领域提出了明确限制，但这对于所有涉及中美贸易的中国企业而言，无疑都是重新审视自身全球化战略与技术规划的重要契机。面对全球技术竞争与政策博弈的新形势，唯有不惧转型，才能持续发展。
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