作者：黄青峰、潘天赐

摘要

2026年7月3日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行注册管理办法〉的决定(征求意见稿)》及配套规则，并同步修改了《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及配套规则。本次修订涉及储架发行、小额快速再融资、定价机制、控股股东定增条件、锁定期调整、可转债监管等六大核心维度，是对A股再融资制度的一次系统性重塑。我们整理了大家最关心的几个问题，帮您快速了解证监会再融资新规的内涵及影响。

Q1：公司正准备启动定增，新规出来后方案要推倒重来吗？

A：先别慌，征求意见稿还没正式生效，目前仍按现行规则执行。但建议公司提前对照新规做一次“体检”，看看手头的方案有没有需要预调的地方。本次修订呈现出“双向调节”的鲜明特征：一端放松融资便利度，另一端收紧套利空间与监管底线。具体而言，监管层通过引入储架发行、扩大小额快速再融资额度、简化控股股东定增条件等方式，回应了优质上市公司对灵活融资工具的现实需求；同时，以统一市价发行定价机制、延长锁定期至36个月、拉平可转债监管标准、强化募集资金投向主业约束等手段，压缩了制度套利空间，引导再融资回归服务实体经济的本源。如果公司目前的再融资方案碰巧踩在收紧的那几条线上，比如用了锁价定增的旧定价方式，那确实要考虑调整了；如果走的是常规竞价定增，影响相对有限。

Q2：新规的"储架发行"机制，跟以前的定增有什么不一样？

A：储架发行并非新概念，但在A股全市场层面正式落地尚属首次。根据征求意见稿，信息披露规范程度较高的上市公司申请竞价定增时，可以采取“一次注册、多次发行”模式，注册决定有效期为2年，且应在取得注册批文后1年内实施首次发行。打个比方，以前做定增就像去食堂打饭，不管你吃不吃得下，得一次性端一大盘，吃不完浪费，端少了又不够；储架发行更像是办了张饭卡，一次注册，两年有效，中间可以分多次刷卡取餐，想什么时候发、发多少，自己说了算。从操作流程看，这一制度将彻底改变以往“一次注册、一次发行”的刚性模式：企业无需在注册阶段一次性锁定全部实际发行规模和发行对象，而是可以根据市场环境、股价走势和资金需求节奏，在2年有效期内分批次择机发行。

Q3：小额快速通道额度提升了，对中小企业融资策略有何影响？

A：新规把小额快速再融资的上限从3亿元提到了6亿元，如果是扣除商誉后净资产超过100亿元的大型公司，上限还能到10亿元。北交所那边也从1亿元提到了2亿元。同时，授权方式从“年度股东会”放宽到了“股东会”——也就是说，临时股东会也能授权，不用非得等年报季。这个通道适合什么场景呢？比如公司突然需要补充一笔营运资金，或者有个不错的研发项目急需投入，走完整定增流程太慢，小额快速通道就是“快车道”。从融资策略角度，这一变化使小额快速通道从以往的“应急备用”角色转变为部分中型企业的“主力通道”之一。对于现金流紧张但又不值得启动完整定增流程的上市公司，6亿元额度已基本覆盖日常研发、扩产和补充流动资金的大部分需求。但要注意两点：一是融资总额“不超过扣除商誉后净资产20%”的比例要求，得先算清楚基数；二是简易程序不等于简易合规，出了问题照样从重处罚，该做的尽调和核查一个都不能少。

Q4：以前锁价定增可以按董事会那天定价，以后这条路堵死了？

A：对，这条路确实堵死了。

征求意见稿取消了此前锁价定增可以选择董事会决议公告日或股东会决议公告日作为定价基准日的例外安排，将面向控股股东、实际控制人及战略投资者的定增定价基准日统一限定为“发行期首日”。这一修改的实质是彻底消除了提前锁价带来的折价套利空间。在旧规则下，部分发行人以董事会决议公告日定价，由于该时点股价通常低于发行期股价，实际发行价格往往较市价存在显著折扣，再叠加18个月的锁定期，形成了可观的信息差套利收益。新规将定价基准日统一为发行期首日后，发行价格完全由发行当日的市场供需决定，锁价定增不再具备价格优势。对于习惯了旧模式的控股股东、实际控制人和战略投资者来说，这确实需要调整预期，如果还想参与定增，就得接受市价认购，靠公司未来的成长性赚钱，而不是靠定价机制套利。

Q5：锁定期从18个月变成36个月，控股股东或战略投资人还愿意参与吗？

A：这个问题很实际。对于控股股东、实际控制人及其关联方或战略投资人全额认购的定增项目，适用36个月锁定期。36个月差不多覆盖了一个完整的中期经营周期，对认购方来说，以前投一笔钱进去锁一年半，忍一忍就过去了；现在要锁三年，这对资金流动性是个不小的考验。但从监管的视角看，这恰恰是新规想要达到的效果——让控股股东或战略投资人从“短期财务投资”变成“长期战略绑定”。你既然是控股股东或战略投资人，就该跟公司同甘共苦更长一段时间，而不是趁着折价买入、锁满18个月就跑。对上市公司来说，认购方愿不愿意参与，取决于两个因素：一是公司本身的基本面好不好，如果业绩有增长预期，36个月后股价大概率上涨，认购方还是划算的；二是认购方自身的资金安排，如果资金链本来就紧，三年锁定期确实可能影响参与意愿。

Q6：控股股东定增条件简化了，这是不是相当于开了个“绿色通道”？保留的两项负面条件的法律边界如何界定？

A：可以这么理解，但“绿色通道”不等于“免检通道”。征求意见稿对全部发行对象为控股股东、实际控制人或其控制关联方的定增项目，大幅简化了发行条件，仅保留两项负面条件：(1)擅自改变前次募集资金用途且未作纠正或未经股东会认可；(2)控股股东及实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。其余常规的发行条件，如财务规范及董事或高管处罚记录等，均不再适用。从法律边界角度，关于“擅自改变前次募集资金用途”的界限，可以参考《上市公司募集资金监管规则》予以判定。中介机构在核查时，应逐项核查前次募集资金的使用情况，包括实际投向与承诺投向的偏离程度、是否履行了必要的变更程序、变更是否经过董事会和股东会审议等；对于“重大违法行为”的认定，应结合《证券法》及交易所自律规则，重点考察是否存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等被行政处罚或刑事追责的情形。

Q7：某公司想用可转债绕一下再融资间隔期，现在还走得通吗？

A：这条路也被堵上了。以前定增、配股、可转债的再融资间隔期要求不完全一样，有些公司刚做完一次定增，间隔期还没满，就转头去做可转债，因为可转债的间隔期要求相对宽松。新规把可转债跟定增、增发、配股的间隔期“拉平”了——不管你用什么工具融资，间隔期都按同一套标准来。不仅如此，新规还加强了对可转债偿债能力的约束。以前有些公司发可转债时，偿债能力论证做得比较“形式化”，往后的审查标准会明显提高。中介机构得对发行人的经营性现金流、资产负债率、或有负债等做实质性核查，不能只是走个过场；对于资产负债率较高、现金流波动较大的企业，可转债发行的合规门槛事实上有所提升。

Q8：储架发行制度对中介机构的工作模式提出了哪些新要求？

A：储架发行的好处是灵活，代价是“战线拉长”。储架发行将中介机构的角色从“项目制”推向“服务制”，以前做定增，注册完、发行完、资金到账，项目就结束了。储架发行模式下，注册有效期两年，中介机构得在这个周期内持续“盯”着，每次发行前都要确认公司是不是还符合储架发行的条件、信息披露是不是一直规范、公司治理有没有出问题，工作量增加了，但也能为客户提供更持续的法律保障。对公司来说，建议建立一套内部合规自查机制，至少每个季度做一次自查，确保在注册有效期内持续满足信息披露规范要求，如果中间出现了信披违规或者治理瑕疵，可能影响后续发行的合规性，得不偿失。

结语

再融资不是圈钱游戏，而是上市公司与资本市场的长期共生关系。本次征求意见稿以“松绑不松闸”的立法技术，在提升融资便利度的同时强化了市场约束和投资者保护，标志着A股再融资制度从行政管制向市场化法治化迈出了重要一步。对于资本市场律师而言，这既是一次执业标准的升级，也是服务上市公司高质量发展的机遇。唯有以更高的专业能力、更勤勉尽责的态度、更敏锐的市场洞察，方能在新规框架下为客户提供真正有价值的法律服务。