作者：赵颖洁
中国生物医药创业公司俨然已进入“全民出海”时代。自去年以来，整个生物医药行业融资环境恶劣，二级市场估值疲软，出海BD作为超越周期的存在，成为生物药公司主要的融资方式之一。生物医药行业中通常的出海方式为通过首付款、里程碑付款和销售分成的方式进行权益对外授权(License-out)。
回顾最近半年的BD交易状况，中国生物医药创业公司在行业低谷期交出了不俗的成绩单，达成了不少重磅License-out交易：
2022年12月
科伦药业将7种不同在研的ADC药物以1.75亿美元首付款（总交易金额94亿美元）license-out给默沙东。
2022年12月
康方生物以首付款5亿美元（总交易金额50亿美元）将其PD-1/VEGF双抗依沃西license-out给Summit Therapeutics。
2023年5月
西比曼以首付款2.45亿美元（总交易金额更高）将其两款CAR-T疗法license-out给强生。
2023年5月
百力司康以总交易金额20亿美元（首付款未披露）将其HER2ADC授权给卫材。
复盘市场中成功的出海交易，我们总结了成功license-out交易中所应考量的五大商业因素，希望对中国背景的生物医药创业公司及投资机构有所帮助。
考量因素一：交易对手方能否为公司带来背书效应？
对于一家初创生物医药公司来说，将管线成功授出给MNC会为公司带来市场认可与背书。
在最初与默沙东合作时，科伦的ADC平台尚未有任何名气，此前科伦也并未成功授出过任何管线。在与默沙东就ADC管线的合作中，科伦看起来牺牲了一部分首付款利益，但通过该交易，科伦立刻打响了名声，为科伦接下来的权益授出铺平了道路。
考量因素二：交易能否为公司带来充足现金流？
许多生物医药公司的积极出海，一个最现实的考虑就是通过首付款、里程碑付款和销售分成的收费模式，缓解公司的现金流压力。
康方生物将双抗依沃西license-out给Summit Therapeutics，收到5亿美金首付款。西比曼将其两款CAR-T疗法license-out给强生，收到2.45亿美金首付款。这两项交易均发生在融资环境较低迷的时期，但两家公司通过成功的出海交易，收到充沛的现金，成为另外一种形式的“融资“，甚至也为投资机构创造了回报。
考量因素三：交易对手方是否能与公司形成优势互补和战略协同？
最成功的例子莫过于传奇生物将CAR-T细胞疗法产品西达基奥仑赛（CARVYKTI）license-out给强生，经过传奇生物与强生的共同研发，该产品最终获得美国FDA批准上市。传奇生物已从强生处获得6亿美金左右的首付款和里程碑付款，并将进一步分享后续商业化权益。
在与强生合作时，传奇生物针对西达基奥仑赛已获得了非常成熟的数据。通过在中国探索性临床、中美两地多个探索性研究和临床研究，西达基奥仑赛在安全性、疗效等各方面都得到了充分数据支持。而强生在海外临床、与海外监管沟通等方面有着丰富经验，拥有从临床到整个商业运营方面的成熟体系。双方在新药研发的产业链上各有优势，最终合作产生了超出预期的良好效果。
考量因素四：针对早期管线，交易对手方是否有强劲的研发能力和资源？
相比于中后期和产品期的管线，授出早期管线意味着承担着更大的研发失败风险，因而交易对手的研发能力和资源是重要的考量因素。
根据公开信息，在科伦将ADC管线license-out给默沙东时，除默沙东作为“买家”针对科伦ADC管线展开尽调外，科伦也对默沙东的研发能力和项目推进资源进行了“反向尽调”。科伦一年内与默沙东就ADC管线进行了三次合作，在一项公开采访中，代表科伦推进与默沙东合作的负责人表示，之所以如此放心地将ADC管线交给默沙东，是因为其考察并确认了默沙东团队“认真的态度和推进项目的强大资源”。
考量因素五：针对产品期管线，交易对手方是否有充足渠道？
产品期管线离上市销售更近，对该类管线而言，除在境外临床和注册申报的经验外，渠道资源至关重要。
荣昌生物的维迪西妥单抗是一款靶向HER2的新型ADC新药，具有对HER2的高亲和力和细胞内吞效率。2021年6月，维迪西妥单抗获得国家药监局有条件上市批准，成为首个获批的国产ADC药物。荣昌生物将维迪西妥单抗对外授权给Seagen时，除考虑到Seagen在美国注册监管方面的经验外，更是看重了其长期以来成熟的渠道资源。
结语
现阶段生物医药公司经常思考的一个问题是：如何谈一个好的出海交易？在License-Out交易模式下，双方在做成重磅产品这一点上具有高度利益一致性。一项好的交易应充分发挥双方在制药产业链中的优势，使双方能充分享受做成重磅产品时的利益，又能共担失败时的风险。在无法满足所有上述五大元素的情况下，公司应选取最符合其现状和特点的交易策略。
我们会在接下来的系列文章中，详细讲解License-Out交易中的常见问题与应对策略。
