作者：杨宁宁、商宇洲、梅哲

引言

礼丰搜集了2021年至2024年期间全国范围内的股权激励案件约3000个，并抽样筛选出1200个典型案例[1]，深入剖析案件特点及裁判逻辑，形成《股权激励法律风险研究报告》(“报告”)，总结了多项实务经验，以下为我们从报告中节选的五项重点洞察：

1. 股权激励争议案件数量持续攀升，2021年较2017年的公开判例数量增长近180.17%；案件争议标的额较大，部分案件争议标的额已达千万量级。

2. 激励工具多样化，限制性股票/股权占主流，比例达到50%以上；间接持股+境内架构+非上市的组合占比高。

3. 案由定性尚存在分歧，地域差异大；但股权激励案件被认定为劳动争议的比例逐年上升，在北京上海两地达到40%以上。

4. 员工诉求复杂化、多样化，司法机构需要从多个法律维度进行考虑。

5. 一审案件占比高，二审改判率低，仅有1.81%。

实务经验洞察：案件特征、审判现状与趋势

1. 争议案件数量持续攀升、标的金额较高

自2017年起，股权激励案件便呈现出“井喷式”攀升的态势。2017年至2021年五年间相关案件数量大幅增长，2021年较2017年增长近180.17%[2]。

△ 上述为以“股权激励”为关键词，2025年4月5日在裁判文书网检索并统计的结果

根据我们的统计，2021年至2024年期间，股权激励案件的增长趋势仍然保持，相关案例占所有民事案由案例数量的比例逐年上升。

△ 上述为以“股权激励”为关键词，2025年4月5日在裁判文书网检索并统计的结果，单位为万分之一(‱)

股权激励争议的标的额总体呈现出金额较高的特点，尤其激励对象为高管和高级技术人员的情形下，涉案金额部分超出200万人民币。在我们收集的案件样本中，单个案件的标的额最高达到四千多万元。

2. 股权激励工具多样化，间接持股+境内架构+非上市的组合占比高

高达50.42%的案件中，激励工具为限制性股票/股权，为实践中最常用的激励形式。期权激励的占比次之，为21.14%，广义虚拟股票以14.37%的占比排名第三。

“间接持股+境内架构+非上市公司”的组合在股权激励争议案件中最为普遍和常见，体现在当前的经济环境和市场特点下，企业对于高效、可操作性强的激励方案的青睐。

3. 案由定性尚存分歧，劳动争议案由比例上升

股权激励案件的案由定性呈现多样化的特征，从统计数据来看，案由集中于合同纠纷(53.20%)、劳动争议(22.40%)、与公司有关的纠纷(20.60%)。

2021年到2024年四年间，北京与上海地区股权激励案件中劳动争议案由比例自22%增长为46%，有一倍之多，法院对于股权激励案件认定为劳动争议的倾向性逐步增加。

△ 以上系以“股权激励”为关键词，2025年3月23日在裁判文书网选取上海、北京地区案例信息数据合并统计，针对股权激励案件的案由进行分析的结果

4. 员工诉求多样化，司法机构需要从多个法律维度进行考虑

在股权激励类案件中，员工诉求呈现出多样化、复杂化的特点，例如，要求回购、支付折价款、退还购股款、赔偿损失等。员工诉求多样化背后的原因之一是大众对于股权激励认识还需要进一步提升，因此也出现非常规诉求，司法机构需要从多个法律维度进行考虑。

5. 一审案件占比高，二审改判率低

根据我们对股权激励案件的统计，一审是主要的争议解决阶段，后续即便案件进入到二审阶段，法院在一审基础上予以改判的概率较低，为1.81%。

就以上五项洞察经验，我们在报告中基于实际判例，更详细、深入地分析了其成因。我们亦探讨了更多实务案例所揭示的现状与未来趋势，包括但不限于员工一方获得法院支持的比例、获得支持的金额分布、股权激励案件的域外管辖等。我们诚挚地邀请您共同探讨，为完善股权激励设计、保护各方合法权益提供有益的思路与建议。

争议焦点剖析：融合劳动关系、公司治理、商业利益

司法实践中，股权激励争议案件的审理往往面临着诸多复杂的争议点，涉及双方劳动关系、公司治理、商业利益等多个方面。我们对相关案件进行了深入的专题研究和系统梳理，提炼出具有代表性的焦点问题，以下是我们自报告中节选的部分争议焦点：

1. 股权激励协议中的回购条款是否有效？

争议产生的背景：实践中，许多公司会通过章程规定或者协议约定员工持有激励股权的前提是员工在公司任职，并约定员工离职时的股权回购条款，引发回购条款效力争议。

判例观点归纳：

常见的回购约定及其效力争议主要包括以下两种情形：

第一种回购条款是规定员工的减持义务，即“人走股留”，强制约定员工离职时需将其持有的相应股权出售。此种争议的焦点在于公司是否有权处分激励对象的股权。司法实践一般认为如果章程或股权激励协议等文件已做出明确规定，只要不违反公司法等法律强制性规定，且能支付合理对价并通过股权转让等方式进行合理处置的，回购条款可认定为有效。但需注意，虽然员工受到离职转让股权条款的约束，但仍对其持有的股权享有议价权和股权转让方式的决定权，如果相关回购约定过于笼统，例如缺少股权转让价格和方式的约定，且公司不能与股东达成一致，则股权的强制转让无法实际履行，公司要求股东转让股权的请求可能不被支持。

第二种回购条款则是赋予员工主张回购的权利，约定员工离职时有权要求公司或公司指定的第三方回购。法院一般会认定此种回购条款是相关主体的真实意思表示，系合法有效。

2. 劳动关系违法解除，用人单位能否强制回购已发放的激励股权？

争议产生的背景：劳动关系违法解除时，用人单位能否强制回购已发放的激励股权，司法实践中存在较大分歧，这是因为企业在制定股权激励方案时，对劳动关系解除情形下股权处置规定不一，且违法解除劳动关系本身就涉及用人单位过错认定与员工权益保障的权衡。

判例观点归纳：

一种观点认为，用人单位违法解除劳动关系的，无权强制回购已发放的激励股权。即便双方对于员工离职回购有书面约定，但其中不应包括公司违法解除劳动关系导致双方劳动关系解除的情形，公司要求回购员工持有的公司股权既不符合合同约定，也有违诚实信用原则。

另一种观点则认为，即使是违法解除，用人单位也享有基于协议约定的回购权。尽管员工主张用人单位违法解除劳动合同，不应享有回购权，但法院认为员工获得持股平台有限合伙人身份及出资份额的前提是其与用人单位存在劳动关系，而在员工提起劳动仲裁时，未要求继续履行劳动合同而是主张赔偿金的情况下，用人单位有权依据协议书的约定，主张回购案涉出资份额。

结束语

由于篇幅所限，以上仅能展现我们部分的研究成果。在完整报告中，我们基于海量裁判文书的数据库，另附了更全面及详实的数据分析及实务经验归纳。我们也结合民商事争议以及劳动法视角，对股权激励争议中涉及的高频问题进行了更广泛的探讨，比如：

股权激励争议能否约定境外管辖？

关于股权激励的承诺，对于用人单位是否产生相关权利义务？

股权激励标的物在法律性质上是否属于劳动报酬？

激励股权是否可以作为员工履行竞业限制义务的对价？

如何确定激励股权回购权利/义务主体？

如何确定激励股权回购价格？

股权激励对象离婚时，激励股权等是否可以作为夫妻共同财产分割？

……

如果您希望获取完整报告，包括所有事务洞察、争议焦点分析，请联系如下邮箱：

inquiry@lifenglaw.com

我们后续也将以专题文章的形式，基于实际案例，进行深入探讨与分享，为企业和法律从业者在处理相关问题时提供参考。敬请关注我们的公众号（ID：lifengpartners），以便及时获取最新资讯。

注：

[1] 我们在中国裁判文书网、威科先行、北大法宝等数据库中以“股权激励”“期权激励”“股票增值权”“限制性股权”“限制性股票”“虚拟股票”“员工持股激励”“员工持股计划”作为关键词进行检索，并进行了后续人工筛选与分类。

[2] 2017-2021案件增长率数据来源：李军、范围主编，《股权激励劳动争议裁判思路与法律适用》，中国法治出版社，2024年9月，第9页。