作者：尹泽旭、于焕超

引言

股东知情权是股东行使其他股东权利的必要前提和基础。然而股东滥用知情权也可能对公司经营造成过度干扰。我们总结了业务日常中股东知情权的限制问题，整理分享如下：

Q1：公司能否通过公司章程、股东协议等约定限制股东知情权？

A：公司约定限制股东知情权的常见手段包括设置知情权的股权比例门槛，设置知情权的持股时间门槛，将知情权局限于部分投资人可享有特定信息，约定股东不享有保密信息的知情权等。

依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》的规定，上述手段是否能够得到法律承认，重点在于判断上述约定是否属于实质性剥夺股东知情权的限制约定。

在司法实践中，公司章程或股东协议中对股东知情权的行使范围进行缩减的[1]、以资本多数决的形式变相对小股东知情权进行限制的[2]、以股东未履行义务为由限制其行使股东知情权[3]的条款往往被视为实质性剥夺股东知情权的无效条款。

而对行使知情权的程序性事项进行细化规定，包括行使地点、时间和方式等，则被法院视为实质性剥夺以外的限制而被允许[4]。

从当前的司法实践态度出发，公司如通过约定限制股东知情权，可以考虑将法定知情权和法定知情权以外的知情权分别处理，仅就法定知情权之外的知情权设置获取门槛，一定程度上避免因过度限制导致限制的整体无效。

Q2：股东要求对其入股以前的公司资料行使知情权，公司能否拒绝？

A：公司拒绝股东对其入股以前的公司资料行使知情权存在风险。

虽然确实存在部分判决认为在公司成立后入股的股东无权对其入股公司之前的文件行使知情权，[5]但主流观点仍支持了股东对其入股前公司资料享有的知情权。

多数判决均认可法律并未禁止溯及入股前的查阅权，从设置股东知情权的目的来看，亦不应对股东身份存在期间的股东知情权的时间范围加以限制，否则，会影响股东获取信息的完整性和真实性。[6]

Q3：股东要求摘抄或摘录会计账簿和会计凭证，公司能否拒绝？

A：公司拒绝股东摘抄或摘录会计账簿和会计凭证的请求，有可能得到法院支持。

《公司法》明文规定的可以复制的资料不包括会计账簿和会计凭证。在股东未明确其要求摘抄和摘录的具体内容时，这种请求很容易成为一种变向的“复制”，而成为当事人规避法律限制的变通手段。上海二中院商事审判庭认为，除非原告能够明确其实际拟摘录的具体文件范围，并充分说明理由，否则一般不应予以支持。[7]更有判决直接将摘抄和摘录行为视为不具备法律依据的行为，而不支持股东的相应请求。[8]

但亦有法院认可了股东要求摘抄或摘录的请求。首先，公司法明确规定了股东可以委托专业中介机构辅助其了解信息，那么同样作为帮助股东了解公司信息辅助手段的摘抄、摘录也应被允许；其次，摘抄、抄录存在范围限制，与复制存在本质差异。[9]

Q4：股东要求对公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、会计凭证以外的资料行使知情权，公司能否拒绝？

A：股东往往通过约定方式扩张股东知情权，就该等约定扩张知情权的可执行性问题，我们已在《私募融资“信息权”：法定边界、可执行性和优化方向》进行过介绍。在没有约定扩大知情权范围的情况下，如果股东诉求的范围超出了《公司法》的规定，股东的诉求往往不会得到法院的支持，公司可以拒绝其要求。

作为公司衡量股东知情权是否“过度”的参考，我们通过研究既往判决总结了三类法院判决股东无法请求的文件：①公司自成立之日至判决实际履行之日止的全部银行账户流水[10]；②公司成立之日至判决实际履行之日止的全部报税、缴税记录[11]；③公司具体项目相关的全部材料，包括但不限于：内部决议、投资预算、立项报告、批复文件、招投标文件、工程合同、工程图纸、技术资料、综合价格分析表、工程量结算清单、工程款支付凭证及发票[12]。

Q5：公司以股东存在不正当目的为由拒绝提供查阅，需要满足哪些情形？

A：首先，就法定知情权范围而言，“不正当目的”仅适用于相对知情权，即仅适用于股东要求查阅会计账簿和会计凭证的情形[13]，而对于约定知情权则因其约定的多样性需要就个案考察，但从“举重以明轻”的角度来看，“不正当目的”或也可以成为拒绝的理由。

其次，公司只需证明股东行使知情权可能导致公司的合法利益受损，而不要求公司证明股东此时行使知情权必然会损害公司利益或已经对公司利益造成了损害。[14]

Q6：股东明确要求行使知情权，公司能否以泄露商业秘密为由拒绝？

A：公司通常无法以泄露商业秘密为由拒绝股东行使知情权。

泄露商业秘密是公司常见的防御股东知情权的理由，但该理由的充分性在实践中往往备受质疑。理由在于，会计账簿、会计凭证等往往只能部分反映公司的经营状况，与公司的实际运营、商业秘密虽有关联却不直接。[15]另一方面，法院也认为，保护商业秘密与股东行使知情权并不冲突，无论是股东还是股东委托的专业人士都有保守商业秘密的法定义务，公司存在法律上的其他途径维护自己的相应权益。[16]

注：

[1] (2019)鲁10民终2454号、(2019)京03民终6405号。

[2] (2018)京01民终2778号。

[3] (2020)京民终717号。

[4] (2021)沪0115民初17567号。

[5] (2020)黑民终463号。

[6] (2022)京01民终7399号、(2021)闽08民终984号、(2017)皖01民终1739号、(2016)鲁02民终8989号。

[7] 张新、朱川、李非易，《股东知情权纠纷案件要素式审判指引（试行）》，2023.09.07。

[8] (2023)陕民再304号、(2020)皖15民终1310号。

[9] (2020)最高法执监97号。

[10] (2019)京02民终9号。

[11] (2022)京03民终12183号。

[12] (2021)苏01民终2390号、(2017)沪01民终2549号。

[13] 具体情形请见《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条。

[14] (2023)粤01民终14615号、(2016)鄂01民终7824号

[15] 杜万华编著，《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》，人民法院出版社，2017年版。

[16] (2018)川3427民初706号、(2018)鲁0211民初11147号、(2018)苏0623民初666号、(2018)粤01民终3576号