作者：孙嘉诚、商宇洲
引言
业界瞩目的、经修订的《中华人民共和国公司法》已于2024年7月1日正式实施。本次是1993年《中华人民共和国公司法》颁布以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改的条文高达112条，预计将对注册在我国的数千万家公司产生影响—由于新公司法实施后，公司治理、股权变动、董监高责任、资本运作等各方面将面临一些新的变化，作为一家常年深耕资本市场、交易、基金、争议解决等多领域的律师事务所，礼丰将从前述多个维度对新《公司法》进行全方位解读及分析。
上周一，万众瞩目的新公司法正式实施。同日《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》公布，与此前已经颁布的《企业信息公示暂行条例》一道，成为新公司法的配套规定。上述新规的到来一同开创了中国公司法领域的新局面。有不少老客户和读者向我们团队表达了对初创公司/拟上市公司/上市公司、股东、董监高、债权人各方需要从哪些方面入手进行积极应对的重点关注。因此，本文将以简短问答的形式快速梳理新公司法生效后的重点变化及初创公司/拟上市公司/上市公司、股东、董监高、债权人等各方所关切的重点问题，为各方后续工作的规划和开展提供参考。
注：若无特别标注，本文中的“公司”包括有限责任公司和股份有限公司。
一、 公司登记方面
（一）问：公司的法定登记事项包括哪几个？法定登记事项变化需要做什么？如果不登记的话会有什么后果？
答：新公司法实施后，公司的法定登记事项包括以下几个方面：
名称；
住所；
注册资本；
经营范围；
法定代表人的姓名；
有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
变更登记事项应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内申请办理变更登记。若公司未按照规定办理变更登记的，则该未经变更登记的事项不得对抗善意相对人，且可能会受到登记机关的处罚，包括责令改正或罚款，情节严重的甚至会吊销营业执照。
（二）问：公司应当在国家企业信用信息公示系统上公示哪些事项？
答：公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
行政许可取得、变更、注销等信息；
法律、行政法规规定的其他信息。
二、 公司的设立和组织机构方面
（三）问：认缴的出资额要在成立之日起五年内缴足的规定，适用于哪些经营主体？
答：首先，《公司法》不涉及非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体。其次，“五年缴足”的规定适用于有限责任公司，而股份有限公司的发起人、认股人应当分别在公司成立大会前全额、足额缴纳股款，在成立大会后申请设立登记。
（四）问：有限公司在设立时是否可以参照股份有限公司的发起人协议签订设立协议？
答：可以。有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
（五）问：有限公司设立时的股东在公司设立前为设立公司而进行民事活动，如果产生了纠纷该由哪个主体承担？
答：有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。
设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
（六）问：对于在新公司法实施之前设立的有限责任公司及股份有限公司的发起人，如何理解三年过渡期和五年出资期限的适用？
答：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
（七）问：如果股东在章程中约定了三年缴足出资，那么最长缴纳期限是三年还是五年？股东是否可以分批缴纳认缴的出资额？
答：首先，“五年缴足”是法定的最长期限，如果公司章程自行约定了比五年更短的期限，则在未修订公司章程之前，股东应当在公司章程已约定的更短期限内缴足。
此外，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。其次，股东可以在章程约定的、不超过五年的期限内，分批缴纳认缴的出资额。
（八）问：股东的出资方式可以有哪些？
答：首先，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如：不可买卖的文物等）。其次，用于出资的股权或债权不能被司法冻结或者被设立质权。最后，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
（九）问：股东如何向公司缴足认缴出资款？
答：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，如将房产过户到公司名下、将商标权过户到公司名下等。
（十）问：股东缴纳出资后，是否需要向登记机关提交验资报告？是否需要办理变更登记等手续？
答：不需要提交验资报告，也不需要登记，但可能会涉及公示及备案事项。首先，除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。
其次，股东按期缴付出资后，应由公司对股东的出资证明书、股东名册记载内容作相应调整。
最后，公司股东缴纳出资的事项无需向登记机关申请变更登记，但应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期以及股东（发起人）的股权、股份变更信息。同时，若公司章程中对股东的实缴出资额有约定，则需要就章程的变更进行备案。
（十一）问：新公司法新增董事核查催缴义务，作为公司董事该如何履行该义务？
答：董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
（十二）问：新公司法新增未按时缴纳出资款的股东失权制度，针对该部分已丧失股权的处理为何？
答：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司董事会发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。
自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
（十三）问：有限责任公司设立时，股东未按照章程规定实际缴纳出资，设立时的其他股东是否需要承担责任？
答：需要承担责任。有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
（十四）问：股东的出资，在哪些情形下可以返还给股东？
答：根据资本充实原则，公司成立后，股东不得抽逃出资。但是，在符合法定要求且履行适当程序的情况下，公司的资金是可以合法向股东回流的。
比如：减资、分红或者在特定情况下让公司回购股权，但也需要同步考虑沟通成本、控制权维持和相关税费成本等要素。
（十五）问：新公司法实施后，股东会行使哪些职权？
答：新公司法实施后，股东会的职权如下：
选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程；
公司章程规定的其他职权。
相较于之前的《公司法》，新公司法删去了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，同时增加了“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”的表述，从而精简股东会职权，将其职权限定在公司治理结构和公司资本的基本层面上。
同时，新公司法取消了“股东会”和“股东大会”的区分，有限责任公司和股份有限公司都使用统一的“股东会”表述。
（十六）问：新公司法实施后，董事会的职权是否有变化？
答：有变化。新公司法实施后，董事会的职权如下：
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
制定公司的基本管理制度；
公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
相较于之前的《公司法》，新公司法新增了“股东会授予的其他职权”的兜底表述，使得董事会在公司经营方面的权力增加，加强了董事会在公司经营层面的地位。
（十七）问：在什么情况下，公司股东需要提前履行缴纳出资的义务？
答：公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。即股东的出资期限“加速到期”。
（十八）问：新公司法实施后有限责任公司股东会表决的最低表决数量是多少？
答：新公司法实施后，增加了有限责任公司股东会决议的最低表决数量，即“对有限责任公司股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过”。
（十九）问：新公司法实施后，监事会是否是必须的？
答：不是必须的。新公司法实施后，公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使新公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。对于有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。
（二十）问：新公司法实施后，解任/辞任董事有哪些途径？要注意什么？
答：首先，董事可以书面方式通知公司辞任职位，公司收到通知之日起辞任生效。
其次，新公司法新增了董事的被动解任，即股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。但需要注意的是，无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
（二十一）问：规模较小或股东人数较少的公司，是否可以简化公司治理？
答：可以。新公司法实施后，取消了原“执行董事”的表述，转而统一为“董事”；对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，行使新公司法规定的董事会的职权，该董事可以兼任公司经理。监事设置，参考本文第十九问。
（二十二）问：新公司法实施后，公司董事会人数的限制是否有变化？
答：有变化。新公司法实施后，公司董事会成员为三人以上。相较于原《公司法》，有限责任公司3-13人，股份有限公司5-19人的规定，新公司法对于董事会人数的规定更加放宽，为公司在融资、资本运作过程中设置董事席位预留了更多的可能性。
（二十三）问：新公司法实施后，股东知情权是否有变化？
答：有变化。
对于有限责任公司：
内容方面，新增“股东名册”作为股东有权查阅、复制的基础资料；股东有权查阅的财务资料则是在会计账簿基础上，增加了“会计凭证”；手段方面，股东有权委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅会计账簿、会计凭证。
对于股份有限公司：
内容方面，股东在原先查阅公司相关文件的基础上新增了复制文件的权力；信息权主体方面，新增了小股东（连续180日以上单独或合计持股3%以上，或公司章程规定的更低股比）查阅、复制公司的会计账簿和会计凭证的权力。最后，对象方面，对于有限责任公司和股份有限公司，股东的知情权扩展至公司全资子公司。
（二十四）问：公司三会的召开和表决可以采用哪些方式？
答：新公司法实施后，公司三会除了现场召开的形式外，新增了电子通信的方式。
（二十五）问：股东对股东会、董事会决议有异议，可以如何救济？
答：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
（二十六）问：哪些职务的人可以担任公司法定代表人？
答：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
（二十七）问：新公司法实施后，股份有限公司的股东临时提案权的持股比例要求是否有改变？
答：有改变。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
相较于之前，新公司法实施后股东提出临时提案的比例要求变低了，从之前的百分之三降低到了百分之一，对小股东参与公司的经营起到了正面作用。
三、公司股权/股份转让方面
（二十八）问：有限责任公司的股东是否可以转让未实缴的股权？
答：可以。但如果是转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
（二十九）问：有限责任公司股东的优先购买权较之前有何变化？
答：优先购买权主要涉及股东对外转让的场合。较之前的规定，新《公司法》取消了股东“过半数同意”的要件，使得有限责任公司股东的优先购买权的行使逻辑更加清晰。
新公司法实施后，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（三十）问：股份有限公司的股东对公司的相关决议产生异议，是否可以要求公司回购其股份？
答：可以。新公司法实施后，新增股份有限公司异议股东回购权，即在：
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合新公司法规定的分配利润条件；
公司转让主要财产；
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份。但是该种回购权仅适用于非公开发行股份的股份有限公司。
四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务方面
（三十一）问：董监高的任职资格有哪些新增条件?
答：新公司法实施后，将原有规定“个人因所负数额较大债务到期未清偿的不得担任董监高”的规定修改为“个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的不得担任董监高”；以及增加了因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年的情形。
（三十二）问：董监高的主要禁止行为有哪些?
答：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
列举来说，公司董监高的主要禁止行为主要有以下：
侵占公司财产、挪用公司资金；
将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
接受他人与公司交易的佣金归为己有；
擅自披露公司秘密等。
（三十三）问：新公司法实施后对事实董事的责任承担有何新规定？
答：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的也需要承第三十二问所述的忠实、勤勉义务。
（三十四）问：董监高或其近亲属需要与公司交易的，有哪些前置要求？
答：董监高或其近亲属需要与公司交易的，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
（三十五）问：股东如何对公司全资子公司的董监高进行监督和行使诉权?
答：新公司法实施后，新增双重股东代表诉讼制度，即公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（三十六）问：董事可以请求公司为其投保责任保险吗?
答：可以。新公司法实施后，董事可以请求公司在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
五、公司债券方面
（三十七）问：公司可以发行什么类型的公司债券，要注意什么?
答：公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。其中，公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。
（三十八）问：公司发行债券后，债券持有人名册的必备要素是什么?
答：发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：
债券持有人的姓名或者名称及住所；
债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
债券的发行日期。
（三十九）问：转让公司债券，要履行哪些程序?
答：公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。
六、 公司财务、会计方面
（四十）问：股东是否可以不按出资比例/股份比例分配利润？
答：可以。新公司法实施后，有限责任公司新增“全体股东约定不按照出资比例分配利润”的可以不按出资比例分配利润，股份有限公司新增“公司章程另有规定”的可以不按股份比例分配利润。
（四十一）问：股东会决定分红时，董监高要注意什么？
答：公司违反新《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。因此，董监高要注意公司在作出分红决议时的合法合规性，以免产生赔偿责任。
（四十二）问：聘用审计机构要注意哪些问题？
答：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。此外，如果公司近期有上市计划的，应当注意聘用会计师事务所是否具备适当资质，以及所履行的程序是否完备，并且建议在上市过程中尽量避免更换会计师事务所。
七、 公司合并、分立、增资、减资方面
（四十三）问：公司合并应如何履行程序？
答：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（四十四）问：公司合并子公司，小股东如何救济？
答：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
（四十五）问：公司是否可以进行定向减资？该如何操作？
答：可以进行定向减资。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
（四十六）问：除了普通减资外，是否有其他减资路径？
答：有其他途径。新公司法实施后，新增了一种简易减资的情形，即公司在用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
在此种情形下，公司不需履行债权人通知程序，但仍应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。并且，公司进行简易减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
八、公司解散和清算方面
（四十七）问：公司发生解散后，又想继续存续的，需要注意什么？
答：公司因1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
注意新公司法实施后，新增“且尚未向股东分配财产”的条件。
（四十八）问：公司拟解散清算的，如何设置清算组成员？
答：清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
（四十九）问：公司应清算未清算的，利害关系人如何救济？
答：公司应当进行清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
（五十）问：公司简易注销如何操作？
答：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
