作者：何书欣
引言
2026年上半年，全球人形机器人出货量达1.91万台，同比增长275%[1]；智元机器人以8400台位居全球第一，宇树科技约5900台，两家合计占据全球75%的市场份额[2]。工信部数据显示，上半年国内产量超4万台，全年有望突破10万台，达到2025年的约5倍。行业正处于爆发期，而7月28日FCC将外国生产的“先进机器人设备”列入Covered List（“禁令”）的生效，恰好卡在这个爆发节点上。
本系列第一篇文章讨论禁令对业务的狙击点、以及眼下可采取的步骤（详见《FCC机器人禁令：四项要件全覆盖，三个信号被低估》）。本篇将对禁令后业内最常讨论的四条路径（申请Conditional Approval、美国本土建厂或组建JV、产品定义规避、及市场重心转移）进行可行性讨论。
路径一：申请Conditional Approval
Conditional Approval的逻辑是承诺在美建厂[3]，换取过渡期内继续获得FCC授权。申请同时涉及公司控制、供应链透明度和在美制造安排的综合审查，实际上属于产能转移及供应链落地的过渡性手段。
基于我们与合作美国律师的沟通，实操中申请的审批周期不可控：从提交申请到获批没有法定时限，DoW也可以要求补充材料。此外，披露要求远超普通商业尽调，申请人须提交完整股权结构，包括≥5%受益所有人[4]身份、董事会成员国籍和居住国、任何外国政府所有权或融资安排。BOM逐项列明产地，软件和固件来源国，供应链集中度需按国家以总价值百分比和产量双维度量化评估[5]。相关信息一旦提交即进入美国政府视野，后续变更必须持续披露。提交申请还意味着向美国政府提交敏感信息，可能触发中国《数据安全法》[6]、《出口管制法》以及《对外投资规定》下的多重审查，合规成本会有不小的增加。
同时，DoW的决定是终局的[7]，没有申诉程序。即使获取了Conditional Approval，也可以被随时调整或终止。虚假陈述的后果是永久禁申，已授予的Conditional Approval将被终止，同时可能触发联邦欺诈调查，如同本系列第一篇讨论的Odyssey Robot LLC[8]案例。
从合同层面，承诺在美建厂可能与现有股东协议中的投资限制条款冲突，设立美国子公司或JV可能触发重大事项的否决权(如重大资本支出和重大合同披露)、Change of Control条款等。
路径二：美国本土建厂或组建JV
再次提示，禁令禁止的是所有外国生产设备，不是仅针对中国；墨西哥、越南等地建厂不改变产地属性，只有美国本土制造才可能满足合规要求。因此，无论是在美本土建厂还是组建JV，核心都是改变产地，让产品从foreign-produced变成domestic end product，但在美国制造的定义比大多数厂商理解的严格得多。48 CFR采用两部分测试：产品必须在美国制造，且本土部件成本（cost of components）占比超过65%，2029年起提高到75%[9]；同时，48 CFR对cost of components的定义是零部件采购价加运至组装地点的运费加可分摊制造overhead，明确排除组装人工、测试、包装、end product层面overhead和利润[10]。
同时，制造（Manufacture）≠组装（Assemble）。FCC引用48 CFR定义foreign-produced，判断标准是实质性制造而非最终组装。仅将非核心组装环节转移至美国，并不能使产品取得domestic end product资格。伺服电机、减速器、控制器、LiDAR、电池等高价值部件如果全部从中国采购，到美国只做总装和测试，本土成本占比几乎不可能达到65%。
在此基础上，如选择独资建厂，配套供应链落地是核心挑战。基于我们和多家业内公司的交流，伺服电机或存在美国本土替代可能，但人形机器人专用关节模组的产能可能还需从零建设。激光雷达存在海外厂商可选，但人形机器人专用低线束固态LiDAR的成本和交付周期需要重新验证。减速器和电池几乎不可能在短期内在美国形成有竞争力的产能，减速器高度集中在日本和中国，电池产业链核心在中国，部分电池技术及上游材料受出口管制约束，出海前需逐项核查。供应链如果不去美国，默认选择是在美国本地采购本土替代产品，但性能、价格、交付周期都需要重新验证，MOQ和NRE成本会显著上升。
如选择组建JV，模式比独资更复杂。合资方选择不仅是商业决策，还涉及能否顺利落地，以及后续的持续稳定合作。Figure和Tesla等美国本土厂商在美国本土建设产能，禁令客观上减少了其面临的中国厂商竞争压力，也是合资谈判中议价能力更强的一方。如果选择与其他制造业行业组建JV，由中方具身智能公司出技术、美方制造业公司出生产，则需要关注生产的工艺精度等方面能否达到供应链要求。
JV特有的问题还包括股权架构设计、控制权分配、IP归属与授权、转让定价（美国子公司与中国母公司之间的零部件采购定价需要符合两国转移定价规则）、以及退出机制。这些问题在常规合资项目中同样存在，但在FCC管制的语境下，DoW对股权结构和控制权的审查会额外增加一层约束。
无论是独资建厂还是组建JV，与核心零部件供应商的合同保护都是共同面临的问题。基于禁令的特殊背景，需要考虑增加成本占比对赌条款（将实际成本与65%/75%门槛绑定，未达标时的补偿机制）、产地保证与赔偿（供应商对零部件产地的陈述保证及违反时的赔偿责任）、合规审计权（品牌方对供应商产地和成本核算的审计权利）、Tooling和NRE分摊（建厂初期的模具费和工程费如何分摊）等定制化条款。同时， VLA模型权重文件从中国传输到美国用于烧录，需评估是否受中国《出口管制法》或EAR管辖，同样建议明确约定模型权重许可范围（仅限美国市场特定型号），禁止反向工程和竞争用途。
其中，长期供应协议（LTSA）中的产地变更条款需要特别关注。人形机器人的核心零部件（伺服电机、减速器、LiDAR、电池）通常签有数年的长期供应安排，供应商相对固定，而FCC的domestic end product资格完全依赖零部件产地。因此，供应商一旦擅自变更产地，品牌方的美国市场准入资格可能瞬间失效。因此，LTSA中需要约定两个关键条款：一是产地变更通知义务，供应商变更零部件产地时须提前6-12个月书面通知品牌方，告知新产地、新成本结构及对产品规格的影响，品牌方有权评估该变更是否影响FCC合规，对于导致domestic end product资格丧失的变更，品牌方有权否决或要求赔偿；二是第二供应商开发权，减速器、电池等零部件的供应商集中度极高，第二供应商开发周期可能长达12-18个月，依赖事后再谈的有效性和把控性太低；因此，在供应商无法在约定时间内满足产地要求、或拒绝配合产地调整时，品牌方有权自行或委托第三方开发第二供应商，现有供应商不得主张独家供应权或要求违约金，相关NRE、Tooling、验证费用由责任方承担或分摊。
路径三：产品定义规避
这条路径的逻辑是通过修改产品参数，使其不满足四要件中的某一项，从而脱离管制范围。常见思路包括将重量压到4.4磅以下，降低联网带宽到200kbps以下，或者拆散件出口由用户自行组装。
重量规避的代价是产品竞争力大幅下降。4.4磅约两公斤，含ground station后留给本体的重量预算极少，电池容量、传感器配置、结构强度都要大幅缩水，这样的产品在人形机器人赛道几乎没有商业价值。降带宽同样不现实，200kbps是任一方向阈值[11]，WiFi、蓝牙、蜂窝通信的基础速率都远超这个数字，人为限制带宽意味着远程操控、OTA更新、数据回传等核心功能无法正常使用。
散件出口同样风险不低。根据我们与合作美国律师的交流，虽目前暂无明文专项限制散件出口+用户自行组装模式，但显然此举为刻意规避监管；如组装越简单，越可能被认定为恶意规避。另外，刻意规避安排可能触发次生合规风险。这条路的本质是赌监管不追溯，而当前的政策方向是收紧而非放松。
路径四：市场重心转移
重新评估美国市场的重要性，选择将资源转向中东、欧洲、东南亚等其他板块。这是一条很直接的路径，但也暗含不低的实际代价。
欧洲市场并非避风港。欧盟《AI Act》[12]下，人形机器人根据具体应用场景可能被归类为高风险AI系统（如作为机械指令下产品的安全组件，或用于关键基础设施、就业管理等Annex III所列场景），合规要求包括风险管理、数据治理、技术文档、透明度义务、人类监督、准确性和网络安全。同时，欧洲本土也在推动机器人供应链安全，未来可能出台类似禁令的产地限制。中东市场容量有限，沙特、阿联酋的主权基金有投资意愿，但实际采购规模和商业化场景仍在早期。东南亚市场处于起步阶段，需求规模不足以支撑头部厂商的增长预期。
另一方面，最大的冲击在估值层面。作为难以忽视的高科技产品消费市场，美国市场的重要性无需赘述。根据我们与多家投资机构的交流，过去两年人形机器人公司的估值模型中，美国市场是重要的增长假设和溢价支撑。不少投资人在尽调时也会直接询问美国市场准入策略，如果答案是放弃，难免估值模型中的收入预测需要下修。
以宇树科技为例，其2023至2025年境外营收占比超40%[13]，产品长期供应美国科研机构。7月22日[14]，宇树成为首个在西方市场商业发布的中国人形机器人制造商；8月12日[15]的北美发布计划，难免因7月28日禁令生效而蒙上阴影。对于一家刚以4449亿元[16]市值上市的公司，美国市场增长假设的不确定性将直接影响估值叙事。
智元机器人同样面临冲击。该公司以8400台[17]出货量位居2026年上半年全球第一（占比44%），正在加快北美、欧洲和日韩市场布局。7月10日[18]，智元精灵G2获得德国莱茵TÜV核发的欧盟CE认证及与美国市场准入相关认证，正准备打开全球市场商用通道——但18天后禁令生效，其后续新型号的北美商业化进程或许被迫重新评估。
结语
FCC的管制逻辑不是禁止销售，是控制认证。没有认证，产品不能合法进入美国市场。认证的前提是产地合规，产地合规的前提是供应链落地。四条路的本质都是同一个问题：愿意为美国市场付出多少供应链主权和合规成本。
2026年上半年全球人形机器人出货量同比增长275%，行业正处于从0到1的爆发期。FCC禁令不是终点，是持续收紧的管制序列的起点。四条路没有一条是轻松的，但比选错更危险的是不选。美国市场的门还没关，但门缝正在变窄。
注：
[1] 2026年上半年全球人形机器人出货量1.91万台（同比+275%）、工信部口径上半年国内产量超4万台/全年有望突破10万台，来源：今日头条，https://www.toutiao.com/article/7675452424236073491/
[2] 智元机器人8400台（全球占比44%）、宇树科技约5900台（31%），两家合计75%，来源：今日头条，https://www.toutiao.com/article/7675452424236073491/
[3] FCC/DoW, Guidance on Submissions for Conditional Approval, Annex A, Sections 3.a, 3.d, 3.e (27 July 2026).
[4] CA Guidance Annex A, Section 1.c: Beneficial owners holding five percent or greater equity.
[5] CA Guidance Annex A, Section 2.g: Quantitative assessment of supply chain concentration by country, expressed as both a percentage of total value and production volume.
[6]《中华人民共和国数据安全法》第三十六条：非经中华人民共和国主管机关批准，境内的组织、个人不得向外国司法或者执法机构提供存储于中华人民共和国境内的数据。
[7] CA Guidance Annex A, Background: "All decisions are final and can only be adjusted at the discretion of DoW."
[8] FCC, In re Odyssey Robot LLC, Order to Show Cause, DA 26-746, ET Docket No. 26-186 (July 21, 2026).
[9] 48 CFR § 25.101 (2026): domestic end product definition, requiring U.S. manufacture and component cost threshold of >65% (2024-2028) and >75% (2029 onward).
[10] 48 CFR § 25.003 (2026): definition of "cost of components," excluding assembly labor, testing, packaging, end product overhead, and profit.
[11] Executive Branch Interagency Body, National Security Determination on the Threat Posed by Foreign-Produced Advanced Robotic Devices, Att. to DA 26-786 (July 27, 2026): network connection speed of at least 200 kbps in either direction.
[12] Regulation (EU) 2024/1689 (AI Act), Annex I (high-risk AI systems as safety components of products) and Annex III (high-risk use cases including critical infrastructure, employment, etc.).
[13] 宇树科技2023-2025年境外营收占比超40%，来源：宇树科技科创板IPO招股书及公开报道，https://m.sohu.com/a/1056659788_122747191/
[14] 宇树科技于2026年7月22日成为首个在西方市场商业发布的中国人形机器人制造商，来源：Humanoid Intel，https://humanoidintel.ai/news/fcc-bans-chinese-humanoid-robots-unitree-security/
[15] 宇树科技原计划2026年8月12日进行北美发布，来源：Tech Fast Forward，https://techfastforward.com/articles/unitree-raises-904-million-in-first-humanoid-robot-ipo
[16] 宇树科技（688836.SH）于2026年8月19日登陆科创板，开盘价1100元/股，较发行价150.80元暴涨629.44%，总市值达4449亿元，来源：新浪财经，https://cj.sina.cn/article/norm_detail?url=https%3A%2F%2Ffinance.sina.com.cn%2Fjjxw%2F2026-08-19%2Fdoc-ininvfsz9509875.shtml
[17]智元机器人2026年上半年出货量约8400台，全球占比44%，来源：今日头条，https://www.toutiao.com/article/7675452424236073491/
[18] 智元精灵G2于2026年7月10日获得德国莱茵TÜV核发的欧盟CE认证及美国市场准入相关认证，来源：网易新闻，http://m.163.com/dy/article_v5/L30VVGMJ0519DDOA.html
