作者：尹傲、黄亚琪
引言
2026年，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，基金业协会配套发布《私募投资基金信息披露实施细则》《私募投资基金信息披露重要内容模板》，将于2026年9月1日起施行。相较于2016年基金业协会发布的相关自律规则，此次改革标志着私募基金信息披露正式从行业自律升级为行政监管，违规后果从纪律处分升格为行政处罚，呈现出监管层级更高、责任主体更多、义务范围更广、披露要求更细、违规成本更大的特点。
我们主要针对私募股权投资基金，系统梳理新规变化及落地建议。
Q：信息披露的主体范围有什么变化？
A：新规从义务主体和责任主体两个层面进行了扩充与明确，具体体现在以下两点：
第一，义务主体范围扩大。新增“私募基金销售机构”“其他私募基金服务机构”（如估值服务机构）作为信披义务主体。销售机构接受委托向投资者披露信息时，须适用新规，且不得篡改管理人提供的信息；服务机构则需按约定履行披露相关职责。
第二，责任主体延伸至股东及实控人。新规首次明确管理人的“股东、合伙人、实际控制人”需配合信披义务，不得隐瞒、提供虚假信息或指使违规。
Q：新规对《合伙协议》(LPA)有哪些新的要求和调整？
A：新规对LPA条款设计、披露标准及沟通渠道均提出了更为刚性的要求，管理人需重点审视以下四个方面：
第一，LPA内容红线明确。管理人不得在《合伙协议》中“承诺最大亏损”或“夸大或片面宣传过往业绩”，相关保底或误导性条款须在修订中予以清理。
第二，披露标准 “内容从严、格式从宽”原则。《合伙协议》约定的信息披露标准不得低于法定要求。管理人可自愿披露更多信息，但禁止与法定披露相冲突、不得误导投资者，亦不得出于营销目的进行临时性或选择性披露。
法定披露时间节点如下：半年度报告应在每半年结束之日起两个月内完成（创投基金鼓励但不强制要求）；年度报告应在每年度结束之日起六个月内完成；季度报告不做强制要求。
第三，信息披露渠道明确化。新规明确，信息披露备份平台不作为信息披露渠道，仅在备份平台备份而未通过其他渠道披露的，不能视为已履行告知义务。管理人应在《合伙协议》中增设约定，明确采取邮寄、电子邮件、经设置特定对象确定程序的网站或移动客户端等有效方式作为披露渠道。
第四，投资者咨询处理机制需制度化。建议在LPA中增加投资者咨询联络机制，指定负责部门及人员，明确邮件、电话等联系方式，确保投资者在信息获取中的疑问能得到及时回应。
Q：半年度报告披露内容有什么重大调整？
A：相较于2016年格式指引中的半年度报告要求，新规显著细化和扩展了半年度报告的披露维度，管理人需尤其关注以下新增或强化的披露要点：
第一，基金基本情况与财务信息全面细化。
基金的基本情况：私募基金托管人（如有）基本信息以及信息披露联系方式、私募基金托管人对基金财务信息的复核意见（如有）等；
基金财务情况：新增要求披露报告期末基金净资产变动情况、报告期的基金收益、各项费用及利润；费用总额及主要费用明细、应缴税费、净利润；
第二，投资者及投资情况强制穿透化。投资者变动由选填变为必填项，且自然人投资者变动须单独披露；投资情况方面，新增要求披露投资标的的投资架构、权属确认等信息及变动情况、杠杆运作、跨境投资，要求汇总披露基金累计项目投资情况，包括但不限于总投资项目、报告期新增投资情况以及决策程序情况、报告期项目退出资金分配情况、报告期主要投资风险或者影响投资策略的情况以及应对方式。
第三，投资项目具体情况披露细化。披露包括但不限于：（一）基本情况；（二）投资情况；（三）退出情况；（四）项目的投资架构情况；（五）跨境投资方式及项目所在国家或地区；资产组合情况按照基金直接投资情况进行披露。
第四，估值情况披露细化。包括但不限于估值原则、估值方法、估值程序、其他估值相关事项。
第五，强化关联交易披露要求。披露报告期私募基金关联交易情况，包括交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、关联交易金额、交易方向、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况。
第六，杠杆水平纳入强制披露。基金期初期末杠杆水平须披露，分级私募股权基金还应单独披露分级杠杆情况。
Q：年度报告披露内容有什么重大调整？
A：除须涵盖半年度报告全部内容外，年度报告主要新增以下三项刚性要求：
审计要求分层且刚性化：年度财务会计报告需审计，并披露外部审计意见，财务会计报告应对关联交易情况进行专项说明。管理人应披露审计报告全文，并在年度报告正文中转载审计意见，不得修改或者删减。
管理人报告从可选变为强制：管理人报告须披露：管理人基本情况以及管理经验；资本变动和人员（具体为法定代表人、普通合伙人、执行事务合伙人或者其委派代表、 控股股东、实际控制人）变动情况；关键人士（如有）的简介以及任职情况；管理人对报告期内本基金运作遵规守信、基金运作管理和项目运行情况的说明；对会计师事务所出具非标准审计意见所涉相关事项的说明；管理人在报告期内发生影响正常持续经营的重大事项或其他可能影响管理人正常履职的重大情况；中国证监会和协会规定的其他事项。
已托管基金强制披露托管人报告：须披露报告期内托管人遵规守信、履职尽责情况以及中国证监会和协会规定的其他事项。
Q：新规新增穿透披露要求，管理人应如何理解和应对？
A：新规确立了穿透底层的披露原则，按规定披露投资路径、穿透后的投资标的情况，且被投方需配合。管理人须在以下两类场景中履行穿透披露义务：
第一，投资其他私募基金或资管产品（公募除外）。披露所投私募基金情况，包括但不限于投资私募基金名称、类型、累计投资成本、已回款金额、账面价值及占比，并披露穿透后的投资标的情况。其中穿透后投资规模占基金净资产比例前十名的投资项目，应当进行更详细的披露。90%以上基金净资产投资于单一私募基金的，应当披露所投单一私募基金的信息披露报告。
第二，通过特殊目的载体（SPV）投资。须按半年度及年度报告要求披露穿透后的投资项目情况，同时单独披露SPV名称、基金投资金额及期初期末杠杆水平。
总体而言，管理人应提前梳理投资架构，明确底层资产数据获取机制，并在与被投方、合作方的协议中预留配合义务条款，以确保按时合规履行穿透披露义务。
Q：临时报告有什么重大调整？
A：新规从披露时限和事项两个维度对临时报告制度进行了强化，管理人需重新校准内部披露及响应机制：
第一，披露时限明确为“五个工作日内”。重大事件发生后，管理人须在5个工作日内完成披露。
第二，新增多项触发情形。包括：基金份额持有人会议/合伙人会议/股东会召开及决议事项；主要投资标的出现重大不利情形（须附原因说明及风险提示）；基金经理、投资架构变更；管理人名称、住所、控股股东变更；以及管理人认为可能对投资者权益产生重大影响的其他事项。
第三，重大关联交易披露要求细化。重大关联交易须细化披露交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策程序、交易事项概述等，若交易价格与公允价格差异较大的，应当说明原因。
Q：清算环节披露有什么新增要求？
A：新规首次对清算环节的信息披露作出系统规定，并配套了清算报告内容模板。管理人需注意以下三点：
第一，清算进程披露须及时且持续。清算结束后应及时披露清算报告；超过一年无法完成清算的，须每年至少披露一次清算有关事项，内容参照清算报告要求执行。如预计无法按期完成清算，必须在原定清算期结束前向投资者说明延期原因和后续计划。
第二，清算报告内容标准化。须披露清算组（人）情况、清算起止日期及次数、认缴金额、累计实缴金额（份额）、投资收益、主要财务费用、已分配金额、投入资本回报率、未变现资产情况以及私募基金托管人对基金财务信息的复核意见（如有）等。未托管基金的最后一次清算报告须经审计（基金合同另有约定的除外）。
第三，管理人的配合义务。管理人未担任清算组成员的，仍负有配合清算组进行信息披露的法定义务，清算组须在清算结束前按定期报告和临时报告要求持续披露。
Q：信息披露事务管理方面有什么重要变化？
A：新规从人员、资料保存、制度设计三个维度提出了更高的管理要求：
第一，负责人员从“专人”升级为“专门部门和高级管理人员”。
第二，信息披露相关文件资料保存期限从不少于10年延长至不少于20年。
第三，制度架构中新增三项必备机制。须增设“投资者咨询处理机制”“内控机制”及“未公开信息管理制度”，其中后者明确禁止泄露或利用未公开信息从事交易，管理人需同步完善内部制度并组织培训落实。
Q：法律责任方面的变化，对管理人的合规风险意味着什么？
A：新规在法律后果上实现了从“行业自律”到“行政监管+行政处罚”的根本性转变，合规红线大幅抬高：
第一，处罚主体层级提升。由基金业协会实施纪律处分，升级为由证监会及其派出机构直接实施行政监管措施和行政处罚。
第二，处罚种类及力度加重。可采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施，并可处以警告、通报批评、罚款等行政处罚。
第三，惩戒范围显著扩大。覆盖管理人、托管人、销售机构、服务机构及相关责任人员，并将股东、实际控制人明确纳入处罚范围。这意味着，合规管理不再仅是信披负责部门的职责，而是涉及股东层面及公司治理全局的系统性工程。
结语
2026年信披新规及配套细则的落地，标志着私募股权基金信息披露从“软约束”走向“硬监管”。短期内，管理人将面临系统改造、制度修订、人员配置和运营成本上升的问题；但从长期看，规范化的披露体系有助于提升行业透明度和投资者信任度。建议管理人对照新规要求，尽快完成LPA条款修订、内部制度补强、信息系统升级及存量项目梳理等基础性工作，以平稳度过合规过渡期，在新的监管框架下实现稳健发展。
