作者：刘泽慧、戴凌云

“公司治理第02期”

引言

上一期提到，控制权由“一组数字、一套股权架构和一组合同”共同决定。其中，控制权的数字密码不止藏在表决权比例里，也写在“谁有权开会、讨论什么”的程序规则中。多数创始人算得清前者，少有人为后者设防。

2026年，上市公司振芯科技的控股股东国腾集团请求董事会召开股东会会议，审议董事会提前换届，遭拒后转请审计委员会召集，会议最终得以召开。七名合计持股仅1.0630%的股东联合提案，支持现任管理层，向股东会提交了另一组董事候选名单，最终部分人选当选。可见，小股东虽持股不高，也能将另一种选择带上牌桌。

见微知著，当创始人与小股东出现分歧时，一项程序性权利，可能就足以使创始人陷于被动。

10%与1%分别对应哪些权利

《公司法》（2023修订）为股东设置三条程序通道：谁有权启动会议、由谁组织会议、哪些事项可以进入议程。两类公司的规则并不相同，简要对比如下：

可见，10%是股东启动会议的敲门砖，1%是股份有限公司股东提出议题的门槛；有限责任公司未设统一标准，反而留下更大的自治空间。

程序权利如何影响控制权

1. 重大分歧触发议事程序

我们处理过的项目中，创始人与小股东平时相处融洽，一旦出现无法协商的分歧，程序权利便可能成为迫使创始人让步的筹码。

这种分歧或来自经营危机，公司现金仅够维持数月，创始人希望投资人加注，投资人则质疑管理团队能力；或来自股东退出需求，基金临近退出期，希望分红或回购，创始人倾向保留资金、稳定经营；也可能是创始团队间的战略分歧，借开会使矛盾公开化。

即便创始人能以较高表决权否决议案，也要投入时间回应诉求、协调方案，并可能影响经营。

2. 联合行权改变力量对比

公司经多轮融资后股权分散，单一股东难达10%的召集门槛，但其他股东仍可联合启动会议。小股东可能因共同诉求，联合要求审议分红、减资退出等方案；创始人若只看单一股东持股比例，就容易低估联合行权的影响力。

对符合条件的请求，董事会应依法安排会议，不能因不赞同而拒绝或视而不见。否则，董事可能被指未履职而存在涉诉风险；拖延召集也可能促使小股东替代召集，使公司失去组织会议的主动权。

3. 提案直指原有控制安排

信任危机之下，小股东的议案甚至可能指向解任创始人一方董事、提名替代人选，或修改章程的提名与选举安排。股份有限公司达1%提案门槛的股东，即有机会将上述主张提交审议；有限责任公司甚至无此门槛。若创始人依赖关键股东维持多数支持，相关方立场转变便可能使提案通过，动摇控制权基础。

股东之间的冲突升级几乎都从开会入手。召集或应对程序稍有疏漏，大股东或者董事不仅可能被主张未履职，也可能使会议决定被认定不成立、可撤销或无效。

给创始人的应对建议

1. 用好章程的自治空间

股份有限公司受监管严格，股东可调整空间有限；有限责任公司则保留自治余地，可事前设计开会规则与程序形成防范。

比如，《公司法》未对有限责任公司提案门槛设统一标准，可借章程或股东协议设定，但需把握合理尺度，如设定过高（如10%以上），被法院认定实质剥夺股东提案权而无效的风险显著上升，因此常见做法是设定在3%-5%之间。临时提案提交时点亦可设防线，常见做法是限定在召集通知后三至五日，逾期议案可以错过提交时间为由不列入，防止股东现场临时提案、突袭发难。

2. 审慎核查行权条件，主动准备会议议程

收到请求后，公司应先核查股东资格，对照投资协议与章程，逐项确认持股比例、期限与特别权利等是否满足约定条件。

《公司法》赋予董事会对临时提案的审查权：违反法律、行政法规或章程、不属于股东会职权范围、缺乏明确议题和具体决议事项的提案，可不予提交审议，实践中以此为由拒绝列入议程的案例并不少见。因此，在公司的宪章性文件中，对前述标准进行细化定义，也是值得推荐的一种做法。

若审查之后，对方行权条件均成立，与其拒绝后等其自行召集，不如由公司主动召集，安排会期与议程，同步准备己方议案，化单向施压为共同权衡，重新找回主动权。

3. 加强外部股东关系的管理

股东行使程序权利，多非出于敌意，而是沟通不足所致。定期通报经营进展，了解外部股东回款压力与退出预期，围绕真实诉求准备分期分红、老股转让等方案，不必把所有会议请求都视为对控制权的挑战。对关键议案提前沟通，确认股东出席与授权，以测算与备选方案争取支持。

与外部股东沟通越充分，股东借程序发难的可能越小，各方交涉成本越低。

结语

表决权比例决定议案能否通过，10%与1%则决定谁能要求开会、讨论什么。10%与1%既是小股东的程序杠杆，也是创始人须提前设计的治理变量。与其被动应对，不如提前布局，既能优化治理结构、提高治理效率，也可以有效防范极端情形下的控制权危机。