作者：礼丰律师事务所交易部

引言

在本“创业新语”系列文章中，我们已经就创始人在创业过程中面临的涉及到融资、回购、现金流等各主要外部连结点，以及回归到创始人本身的控制权问题进行了分析(具体详见《融资环境严峻，如何决策Downround融资及执行细节—创业新语之一》《“搬总部”融资实操指南：机会、陷阱和注意点—创业新语之二》《创业公司改善现金流的三个思路和十种方法—创业新语之三》《如何应对股权回购潮：价格、顾虑和常见妥协方案—创业新语之四》及《创始人把控公司控制权的九大要点—创业新语之五》)，承接前篇，本文将进一步就创始人面临的内部连结点，即与联合创始人之间的关系展开讨论。

公司的运营是一个复杂而精细的系统工程，在创业的征途上，单枪匹马的战斗方式早已过时，现代企业的成功往往依赖于团队的力量和集体智慧，创始人在构建企业的过程中要懂得如何汇聚各方力量，形成一个高效运转的团队。而引入联合创始人可能就是创业初期的第一个关键步骤——他们通常是创始人的亲密伙伴，拥有不同的专业背景和技能，能够为公司的发展提供多元化的视角和解决方案。

本文拟通过探讨核心创始人在面对与联合创始人之间的高频问题时的处理方式，如何尽可能协调创始团队之间的关系以达到微妙的平衡，从而为创始人提供一些有价值的参考和借鉴，帮助他们在创业道路上更加稳健地前行。

联合创始人提出要平均分配股权怎么办？

创业初始时找到志同道合的“创业搭子”组建出核心创始团队，从某种意义上来说，是一场创业之旅通向成功的必经之路。在创业搭子确定之后，我们也遇到过不少创始人在与创始团队之间的股权分配问题上无论是碍于面子难以启齿，还是慷慨大方真诚以待，抑或是出于避免一言堂的心态，可能倾向于直接采用平均分配主义。然而，这种做法反而会带来长远的隐患，如果创始团队在决策时发生意见分歧，容易导致僵局。

因此在大多数情况下，平均分配股权的做法更可能导致权力结构的不稳定，且投资人面对这类架构公司进行投资决策时往往也会慎重对待，不排除对公司的后续融资活动产生潜在影响。

对任何一家启程创业的企业来说，都应有且仅有一位担任“船长”角色把握方向避免偏航的领导者。在企业发展的早期阶段，这位领导者能够发挥核心作用的基础，在于其作为大股东的地位，在关键时刻能够排除异议、做出决策。当然，也有少数公司在最初设定股权时采取平均主义，但依然会有一位领导者，靠自己的声望和能力成为实际的领导核心。且即使在初期采取平均分配主义，随着公司的成长以及股权结构动态调整机制的运行，这位领导者在创始团队中的股权比例往往也会增加。

那什么是动态调整机制呢？除了最初的股权分配规划，创始人还应当建立的一个意识是，各创始团队成员在企业初创阶段分配到的公司股权并不一定是其最终应得的份额，而是需要结合他们在公司的服务年限、对公司的贡献程度等影响因素，通过各方一致认可的机制不断进行调整。至于谁来决定进行这种调整以及怎么调整，可以是通过创始团队民主投票，也可以是由核心创始人提出并确定方案。

动态调整的惯常做法无非是做加法和做减法两种模式：

做加法就是在企业成立之初，创始团队就将一部分股权划入一个股权池，当某创始团队成员达成其适用的业绩标准时，每年可以从股权池中获得一定比例的公司股权，对于那些中途离职或未达标的，则无法获得股权池中的份额。

做减法则意味着当创始团队离开公司或其最初获得的公司股权与贡献不成比例时，通过公司回购或其他创始团队成员购买的方式使其持有公司的股权份额相应减少，而回购或购买的价格可综合考虑该创始团队成员的实际支付成本、在公司的表现、公司的发展状况等各方面因素来确定。

联合创始人分散持股导致核心创始人决策权降低怎么办？

为引入联合创始人目的，大部分创始人都十分乐意让渡部分股权出来激励联合创始人一同为公司发展谋出路，因此无论初始股权分配情况如何，联合创始人的持股总归会在一定程度上分散核心创始人持有公司的股权以及表决权。进一步地，随着公司规模的扩大、业务的复杂化以及后续融资，联合创始人持股带来的分散效应不仅可能会影响公司的日常运营效率，还可能对公司的资本化运营等重大决策和进程造成一定程度的延迟。且不排除创始团队之间的关系可能会因为利益分配、战略方向、管理理念等问题产生裂痕，一旦创始团队之间出现反目，分散持股带来的不利影响还将进一步扩大。为了最大限度降低分散持股的风险，可以通过股权架构设置和协议安排来确保核心创始人能够持续有效地行使最终决策权。

首先，合理设置股权架构是有效增强核心创始人对公司控制力的首选方式。例如，创始团队可以共同设立一家有限合伙企业作为直接持有公司股权的持股平台，由核心创始人担任普通合伙人，而其他联合创始人则作为有限合伙人通过持股平台间接持有公司股权。在这种架构下，普通合伙人拥有对持股平台的控制权，那么核心创始人就可以代表持股平台行使对公司重大事项的决策权。这样，即使其他联合创始人持有公司股权，他们对公司决策的影响也会被限制在一定的可控范围内。

其次，如早期未进行股权架构的提前设置，也可以要求创始团队成员通过签署一致行动协议、投票权委托协议或授权委托书等法律文件，将他们的投票权和签字权委托给核心创始人行使，实质目的都是维护核心创始人的领导权，确保公司决策的统一性和连贯性。此外，为了应对联合创始人不配合签字的情况，该等文件中还可以进一步明确相应的后果，包括但不限于如拒绝在重要文件上签字则应当承担违约责任，在一定程度上促使联合创始人发生极端情况时仍能配合公司进行重要决策。

但回到实操中，这些措施仍然需要结合公司的具体情况和创始团队之间的信任程度来设计。如果创始团队之间存在较高的信任度，那么股权架构设置和协议安排可以更加灵活，以适应公司发展的需要。相反，如果创始团队之间信任度较低，那么不排除需要设置更为严格的条款来保护公司利益和核心创始人的决策权的情况。同时，公司在设计股权架构和协议安排时，还应该考虑到这些措施可能带来的合规和税务影响，确保所有的安排都符合当地的法律法规之外，能够进一步合理地优化税务负担。

联合创始人的话语权会架空核心创始人的管理权吗？

无论是从运营专业化以及效率最大化的角度，根据不同联合创始人的技能点划分对不同部门的职责权限都是有必要性的，但我们确实也碰到过联合创始人试图架空核心创始人管理权的个别案例。在平衡创始团队的权力和责任的同时，我们也注意到大部分企业都开始逐步推行民主集中制的管理方案，换言之，就是集中决策、分散经营。

在这种方案下，公司的日常管理事务可以由各位联合创始人根据各自的专业特长和兴趣进行分管，让每位联合创始人在自己最擅长的领域发挥作用，提高管理效率和决策质量。例如，擅长研发技术的联合创始人负责产品开发，而擅长市场营销的联合创始人则负责品牌推广和销售策略。但在公司的重大战略决策，如公司发展方向、重大投资、重要人事任命、资本化路径等关键问题上，应该由核心创始人保留最终的一票决定权。核心创始人作为公司的灵魂人物，通常对公司的愿景和目标有更深刻的理解和把握，即使在日常管理中实行民主协商，集思广益，但在关键问题上核心创始人仍然可以做出最终决策，确保公司能够迅速响应市场变化，抓住发展机遇，并确保公司的决策与公司的长远发展目标保持一致。

同时，为了确保集中决策的合理性和有效性，公司还应当同时建立一套民主协商机制。例如，定期召开董事会或管理团队会议，让各位联合创始人表达自己的意见和建议，在充分讨论和协商的基础上，再由核心创始人做出最终决策。这样既可以充分发挥团队的智慧，又可以保证决策的权威性和执行力，维持核心创始人的终极管理权。

要和联合创始人“分手”了怎么办？

上述问题的讨论或者机制的设置归根结底还是属于事前措施，且这些措施的采取和成功实施在初期大家合作关系都还友好的前提下并不非常困难，基本能依赖于创始团队之间的相互信任以及对公司长远发展的共同承诺，在建立了开放和透明的沟通机制后，通过创始团队之间的定期沟通和交流去实现。最难的情况是，当实打实地已经走到面临和联合创始人谈“分手”的地步时，核心创始人应当如何面对？

首先，创业的本质还是做生意，生意终归讲究“买卖不成情谊在”，大部分体面的创始团队在面临道不同不相为谋的场景下，还是以友好协商为主，主打一个好聚好散。而在公司已提前采取事前措施的基础上，对于公司的正常运营发展不必然产生非常实质的恶劣影响。但不排除在极端情况下，双方实在谈不拢，那么核心创始人可以从以下方面评估考虑并尽早制定后续应对措施：

1. 确认成本底线 — 匡算愿意支付的“分手费”

无论是主动提分手还是被动提分手，公司第一步要明确愿意就结束这段关系付出的成本，这里的成本既包括可能产生的经济补偿/赔偿金，还包括需要回收该联合创始人持有公司股权的对价。鉴于这一部分是公司需要付出去的真金白银，因此是核心创始人需要优先考虑的问题，并且也得在明确成本之后，才能划出公司的底线，这条底线也是公司制定后续应对措施的基础。

2. 提高风险上限 — 降低对于公司和/或核心创始人个人责任的影响

联合创始人的角色对于公司来说是举足轻重的，因此在我们处理过的大部分投融资交易中，在交易文件里都将对联合创始人施加或多或少的义务或限制，且这一类限制甚至可能直接关系到公司和/或核心创始人承担相应的责任。例如，有的文件中会将任一创始团队成员离职约定为投资人股东的回购权触发事件，则某位联合创始人的离职将导致公司和/或核心创始人对投资人股东承担回购义务或者其他违约赔偿责任。

如交易文件中存在类似约定，而导致与联合创始人结束这段关系可能对公司以及核心创始人自己造成比支付“分手费”更大的潜在不利影响时，核心创始人需要更加慎重地对待和处理这件事。首先确认是否还要挽回这段关系以及是否会影响第1步成本底线的确认，其次，如果决定长痛不如短痛，那么为了尽量降低外部顾虑，可以从能力匹配度、担任职位的可替代性、公司已经寻找到更优质的候选人等方面综合去弱化该联合创始人离职对公司业务的影响，同时也可以联合并取得新投资人的支持，说服有顾虑的投资人股东豁免公司和/或核心创始人承担回购义务或任何其他责任，将因此可能使公司和/或核心创始人个人承担除支付金钱成本以外的其他责任风险降到最低。

3. 着眼公司利益 — 适当设置离职后义务

除了确认底线和提高上限之外，核心创始人还应当回归维护公司权益的最终目的，避免因联合创始人离职导致对公司业务造成不利影响。鉴于创始团队成员与公司业务发展的绑定度相较于普通高管和一般员工来说是更高的，因此他们可能掌握了更加high level的公司商业机密。相应地，公司也应当视实际情况对离职的联合创始人设置包括但不限于知识产权归属、保密、竞业限制、禁止贬损和/或不招揽等义务，尽量避免产生其他侵权纠纷。在设置相关义务之前，核心创始人可以先了解或侧面打听下联合创始人的“下一任”情况，是准备自行创业，跳槽竞争对手，还是完全转行，针对不同情况适当采取不同的应对措施。如果联合创始人表现出抗拒的态度，那么核心创始人可能需要更加谨慎分辨，如真的存在侵犯公司权益的风险，不排除采取一些更加强硬的措施，包括但不限于提前和联合创始人拟入职的下家单位建立沟通并进行风险披露作为倒逼的手段等。

结语

诺贝尔经济学奖获得者哈维茨(Hurwiez)在机制设计理论中提出：市场经济中每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动；如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是“激励相容”。激励相容的通俗表述是合作共赢，只有当博弈双方在给定的约束条件下所做的选择都达到了最优，才能进入到一种稳定的均衡状态，这意味着一方的成功并不能以另一方的失败为条件，而是需要“合作共赢”。

激励相容不仅仅是一系列策略和协议，更是一种文化和精神的体现，创始团队之间的信任、尊重和共同愿景是激励相容的核心。通过建立公平的股权分配制度、透明的沟通协商机制和合理的避险措施，来确保团队成员的利益和公司的整体目标保持一致，才能实现激励相容的最终目标——共赢，让每个人都能在实现个人价值的同时，为公司的长远发展贡献力量，这样的合作关系，才能为创业企业带来持久的活力和无限的可能。